Согласно п. 2 ст. 434.1 ГК РФ, при вступлении и проведении переговоров, а также по их окончании стороны должны действовать добросовестно. Если Вы считаете, что другая сторона вела себя недобросовестно, обязательно заявите об этом и постарайтесь подтвердить Ваше мнение какими-либо доказательствами. Так Вы сможете привлечь внимание суда к неподобающему поведению другой стороны. Но есть ситуации, когда ссылка на недобросовестность контрагента не срабатывает. Ниже покажем такие ситуации.

Контрагент действует в рамках договора.

  • Не стоит ссылаться на злоупотребление со стороны контрагента, если его действия основаны на договоре и не противоречат закону. В этом случае использовать довод о недобросовестности контрагента бесполезно, даже если его требования кажутся Вашей стороне избыточными.

Например, поставщик начислил покупателю 5 млн. руб. процентов за то, что тот не оплатил товар и пользовался коммерческим кредитом 3 года. Суд не принял ссылку покупателя на злоупотребление правом со стороны поставщика, поскольку по договору бесплатно покупатель мог пользоваться коммерческим кредитом 30 календарных дней, после этого срока должен был платить 0,4 % в день (Постановление АС Северо-Западного округа от 22.04.2019 по делу № А56-57207/2018).

Совет: Сошлитесь на то, что условия договора были заведомо невыгодны для Вашей компании. Это поможет отбиться от претензий контрагента, когда он действует в рамках договора. Для этого необходимо доказать одновременно 2 обстоятельства:

  • контрагент навязал спорное условие как более сильная сторона;
  • навязанное условие для Вашей стороны было явно невыгодным и неразумным.

Например, арендодатель требовал взыскать с арендатора штраф за то, что последний самовольно провел перепланировку арендуемых помещений. Арендатор ссылался на то, что арендодатель злоупотребил своим правом как сильная сторона, когда включил в договор этот штраф. Однако суд счел такое условие договора разумным, ведь оно должно было обезопасить арендодателя от незаконных перепланировок и расходов по их устранению (Постановление АС Поволжского округа от 29.10.2020 по делу № А65-36115/2019).

Нарушение произошло по вине компании.

  • Отбиться от претензий контрагента со ссылкой на его недобросовестное поведение не удастся и в случае, когда компания сама вела себя недобросовестно, и из-за этого возник спор.

Например, арендатор через суд заставил арендодателя подписать акт приемки земельных участков, которые арендатор больше не использовал. После этого потребовал взыскать с арендодателя сумму, которую ему пришлось платить до тех пор, пока тот не принял участки обратно. Арендодатель считал такое требование недобросовестным. Однако суд с ним не согласился, поскольку спор возник именно из-за того, что арендодатель сам вел себя недобросовестно — уклонялся от приемки земельных участков (Постановление АС Дальневосточного округа от 17.04.2018 по делу № А51-29447/2016).

  • Если компания не следовала требованиям, которые согласовали в договоре, то ссылка на недобросовестное поведение контрагента также не сработает.

Например, арендодатель требовал плату за период после окончания аренды, в течение которого арендатор не освобождал участок от построек и не вернул его по акту. Арендатор утверждал, что такое требование — злоупотребление правом, ведь он еще раньше требовал расторгнуть договор, но арендодатель ему отказал. Суд счел такой отказ законным, поскольку арендатор не выполнил условия договора, при которых арендодатель готов был расторгнуть договор, — не освободил участок от построек (Постановление АС Северо-Западного округа от 11.11.2020 по делу № А56-166683/2018).

Еще пример, подрядчик требовал взыскать с заказчика гарантийное удержание. Ссылался, что работы завершил, но заказчик ведет себя недобросовестно — уклоняется от того, чтобы подписать акт по форме КС-11. Но суд доводы подрядчика не принял, поскольку на самом деле тот строительство не закончил, и заказчику пришлось привлекать нового подрядчика (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.02.2020 по делу № А75-16182/2018).

Компания ссылается на незначительные обстоятельства.

  • Если ссылаетесь на детали, которые для дела не важны, то оспорить требования контрагента не удастся.

Например, покупатель требовал вернуть деньги за диспетчерскую службу такси, которую приобрел по договору купли-продажи имущественного комплекса. Причина была в том, что продавец скрыл, что на момент сделки бизнес был убыточным. Продавец ссылался на злоупотребление со стороны покупателя: на момент сделки у того не было статуса предпринимателя и он не смог бы вести предпринимательскую деятельность. Однако суд счел, что намерение лица, у которого нет статуса предпринимателя, выкупить бизнес-проект нельзя считать недобросовестным поведением (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2020 по делу № А02-1858/2019).

Совет: Оцените, какое значение имеют обстоятельства, на которые ссылается Ваша компания, прежде чем использовать довод о недобросовестности контрагента.