Новости

28.07.2021

Реорганизация юридического лица: инструкция для руководителя

Реорганизация юридического лица влечет создание новых юрлиц или смену организационно-правовой формы уже существующих предприятий. Однако в этом процессе есть свои тонкости.

С одной стороны, при реорганизации юрлицо исключается из государственного реестра.
С другой стороны, в результате реорганизации всегда появляется правопреемник, которому приходится отвечать по всем долгам, а сама процедура длится не менее 3,5 месяцев.

Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой форме.

Алгоритм действий при реорганизации компании

Подготовительный этап:

На начальном этапе нужно подготовиться к процессу:

составить план, чтобы придерживаться сроков;
уведомить ИФНС о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц;
поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами.

Подтвердить решение о реорганизации:

Решение о реорганизации, компания должна подтвердить с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Отмена процедуры реорганизации законодательством не предусмотрена.

В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.

Если в процессе реорганизации участвуют 2 и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.

Сроки отправки уведомления о реорганизации:

3 рабочих дня со дня принятия решения о реорганизации;
в течение 3-х рабочих дней вносится информация в ЕГРЮЛ;
в течение 5 рабочих дней юрлицо письменно уведомляет кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Сделать публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации»

После внесения записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ, необходимо дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.

Срок для первой публикации — не менее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации.
Между первой и второй публикациями должен пройти месяц.

Только после второй публикации юрлицо может подавать заявление в регистрирующий орган.

За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Если в реорганизации участвуют 2 и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.

Сверить расчеты с налоговой инспекцией

Должностное лицо отдела по работе с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика (п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@). Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
Направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления акта следующими способами (п. 11 ст. 32 НК)

в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
через личный кабинет налогоплательщика.

Подготовить пакет документов

После всех публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации», вновь создаваемому юрлицу надо собрать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган. Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.

Обратите внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у Пенсионного фонда ФНС запрашивает самостоятельно.

Договор о присоединении. При госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения, заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединяемого юрлица.
В договоре о присоединении обязательно должны быть прописаны положения о порядке и сроках проведения совместного общего собрания участников, а также изменениях, которые вносятся в общество, к которому осуществляется присоединение.
Изменения в устав могут потребоваться, в частности, для увеличения уставного капитала, если у общества отсутствуют на балансе доли, на которые могут быть обменяны доли участников присоединяемого общества.
Если совместное собрание проводиться не будет, то это указывается в договоре.
Кроме обязательных положений в договор следует включить:

наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

Важно! При определении порядка обмена долей помните, что ряд долей не подлежат обмену, так как они погашаются (п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт не требуется.

Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации.
Передаточный акт может включать:

бухгалтерскую отчетность;
акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой фирмы;
первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
Сроки составления и утверждения передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.

Подать документы в регистрирующий орган

Направить документы можно одним из способов:

Почтой;
в МФЦ;
нотариусом (по просьбе заявителя);
в электронном формате на сайте ФНС подписанные УКЭП заявителя.
Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
При реорганизации в форме присоединения документы подаются в ИФНС по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.

Получение документов

После подачи документов на госрегистрацию их можно получить на 6-й рабочий день. Сделать это заявитель может лично или через представителя.

Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
В комплект документов о госрегистрации входит:

лист записи ЕГРЮЛ;
учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).

Правопреемство

После всех этапов реорганизации, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ). Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов:

При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения. Права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
При выделении — правопреемство не возникает. Если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.

Форма	Пакет документов
Преобразование	1. Заявление о регистрации (форма № Р12001). 2. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003). 3. Документ об уплате государственной пошлины. 4. Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов).
Слияние	1. Заявление о регистрации (форма № Р12001). 2. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003). 3. Документ об уплате государственной пошлины. 4. Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов). 5. Договор о слиянии (1 подлинный экземпляр).
Разделение	1. Заявление о регистрации (форма № Р12001). 2. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003). 3. Документ об уплате государственной пошлины. 4. Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов). 5. Передаточный акт.
Выделение	1. Заявление о регистрации (форма № Р12001). 2. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003). 3. Документ об уплате государственной пошлины. 4. Доказательства уведомления кредиторов (копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» и писем юрлица, направленных в адрес его кредиторов). 5. Передаточный акт.
Присоединение	1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (форма № Р16003). 2. Договор о присоединении.